拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重整旗饱 这家二股东被举报了
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拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重整旗饱 这家二股东被举报了

2021-4-13| 发布者: 财经小编| 查看: 80| 评论: 0
摘要:   拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重整旗饱 这家公司二股东被举报了公司资产并购最忧郁什么事?卖方重整旗饱搞同行比赛,熟谙的工夫、熟谙的客户、还刚拿到一大笔钱,分分钟让买方做“冤大头”。日前, ...

  拿上市公司当套现机械?资产卖给上市公司后重整旗饱 这家公司二股东被举报了
公司资产并购最忧郁什么事?卖方重整旗饱搞同行比赛,熟谙的工夫、熟谙的客户、还刚拿到一大笔钱,分分钟让买方做“冤大头”。日前,深交所就揪出了如此一个典范。

  4月9日,深交所向天际股份发出闭怀函,称近期收到投资者投诉,中心实质是:第二大股东常熟市新华化工有限公司(以下简称“新华化工”)拟扩修年产六氟磷酸锂1万吨、副产物盐酸7万吨及现有氟硼酸钾等项目,新华化工实质掌握人工上市公司副总司理、董事,遵循已公示的环保评判文献,新华化工上述项目采用的是上市公司部下子公司江苏新泰资料科技有限公司相干工夫,投资者以为新华化工与上市公司生意组成同行比赛,存正在侵凌上市公司益处的环境。

  上证报记者探问发觉,上述投诉实质属实。2016年,以27亿元的对价收购江苏新泰资料科技有限公司(以下简称“新泰资料”),原大股东新华化工曾昭彰给出避免同行比赛的答应。

  本年1月,新华化工披露了扩修年产六氟磷酸锂 10000 吨等项方针处境影响呈文。新泰资料的中心主营恰是分娩出售六氟磷酸锂,且新华化工正在处境影响呈文中直接写到,项目利用的工夫来悔改泰资料。

  新华化工缘何违背答应,且操作云云简便粗暴?面临来自并购标的原股东的侵凌,天际股份为何又迟迟未后相,是未发觉如故用意视而不睹?目前,正在拘押强势介入之后,该事故又将若何结束?上证报将络续予以闭怀。

  “兄弟项目”阋墙

  本年1月,江苏常熟市新华化工公然了一份项目处境影响呈文书,公司布置投资26140 万元,正在现有厂区内扩修年产六氟磷酸锂10000吨、副产物氟硼酸钾4000吨及20%盐酸76000 吨项目。

  环评方面没有显现任何题目。上证报记者获取的该项目群众到场阐述显示,2020年11月18日至2021年1月11日,项目作战单元正在江苏常熟新资料家当园网站进取行了两次公示。本年1月9日和1月11日,作战单元还正在本地报纸举办了两次公示。十足公示时候,未有群众对项目处境影响方面提出疑难。

  但质疑来自另一个角度,即项目投资人新华化工涉嫌违反答应。几年前,新华化工曾对上市公司天际股份作出避免同行比赛的答应。

  盘问公然消息可知,2016年,天际股份以27亿元的对价收购了新泰资料(85%以发行股份的格式支出,15%以现金支出)。当时,持有新泰资料50.30%股份的新华化工,正在来往中取得了2.04亿元的现金和8955.66万股天际股份股票。

  与此外两位来往对象深圳市兴创源投资及常熟市新昊投资一块,新华化工曾昭彰作出避免同行比赛的答应:

  公司正在持有天际股份股票时候,不会正在中邦境内或境外,以任何格式(征求但不限于独资、合股、配合规划或者承包、租赁规划等)直接或者间接从事对天际股份的分娩规划组成或也许组成比赛的生意或行动,如违反上述答应,公司将无前提放弃也许爆发同行比赛的生意,或以平允、平允的代价,正在妥贴机会将该等生意注入天际股份,并甘心继承由此形成的十足义务,充实抵偿或赔偿由此给天际股份酿成的吃亏。

  目前,新华化工拟投资1万吨六氟磷酸锂项目。然而,新泰资料的主业恰是六氟磷酸锂。收购呈文当时还万分阐明,标的公司重要产物为六氟磷酸锂,产物品种简单,也许带来较大的规划危急。

  本年胡润筹议院宣告的“2020胡润环球独角兽榜”显示,环球有586家独角兽企业上榜,比客岁增众92家,蚂蚁集团以万亿估值留任第一。

  正在本年岁首公然的环评文献中,新华化工直接披露,本项目利用的工夫来自江苏新泰资料科技有限公司,此工艺成熟,正在众年的分娩运转中,对工艺举办了不息优化,分娩功效和牢靠性以及运转和平都不息抬高。

  据此,新华化工已统统忽略当初的答应。正在深交所闭怀函中,条件天际股份总共梳理新华化工及实在质掌握人作出的相干答应,并团结项目推行环境阐述新华化工及实在质掌握人是否存正在违反答应的景象、新华化工发展相干生意是否与公司主生意务之间存正在同行比赛的环境。阐述公司是否就相干工夫授权益用事项执行须要的审议次第及消息披露职守。

  据公然消息,新华化工拟投资项目位于江苏常熟新资料家当园化工聚会区,新泰资料就位于该家当园的西面,两个项目比邻而居。

  再从股权相干来看,天眼查消息显示,新华化工的法定代外人工陶惠平,其片面持有新华化工55%的股份,另一名自然人窦修华持有新华化工45%的股份。陶惠平同时职掌上市公司天际股份的董事、副总司理,并兼任新泰资料总司理。

  是并购后遗症

  如故另有隐情?

  一个猜忌是,新华化工缘何敢云云行所无忌地违背答应,且格式云云简便粗暴?梳理两边的史书渊源,或能够找到一面谜底。

  据公然材料,2016年,天际股份以27亿元的对价收购了新泰资料。当时,新泰资料的全体者权柄为1.425亿元,27亿元的评估值较净资产代价增值了17.9倍。为此,新华化工等原股东作出答应,2016年至2018年,新泰资料的净利润分散不低于1.87亿元、2.4亿元和2.48亿元。

  从财政数据来看,新泰资料可谓卖出了一个天价。据披露,2014年和2015年,新泰资料的生意收入分散为1667万元和7600万元,净利润分散为亏本1065万元和红利1708万元。2016年上半年,新泰资料达成生意收入2.45亿元,净利润1.23亿元。

  预期的利润大幅延长源于一个筹集项目。据公然消息,落成收购的2016年,新泰资料的六氟磷酸锂年产能为1080吨,正正在筹修6000吨六氟磷酸锂项目。

  故事的走向未能偏离民众半人的推求。2016年,新泰资料豪赚2.9亿元,较1.87亿元的答应净利润众出了一个亿;2017年,新泰资料扣除非时常性损益后的净利润为1.54亿元,隔绝2.4亿元的答应净利润有8600万元差异;2018年,新泰资料净利润进一步大幅下滑,当年扣除非时常性损益后的净利润为7017万元,只落成了答应净利润(2.48亿元)的28%。

  2019年上半年,服从此前商定,天际股份以1元的代价回购了新华化工等三名股东的5002.74万股股份,并予以刊出,该笔股份占到回购刊出前上市公司总股本的11.06%。

  假使仅到此为止,还是是一个“愿赌服输”的故事。然而,从公然消息来看,最迟正在2020年下半年,新华化工扩修年产10000吨六氟磷酸锂的项目已启动,当年11月仍旧举办了公示。

  行业周期供应了一种阐明。据券商筹议员先容,动作电解液的中心资料,六氟磷酸锂的代价正在2014年至2016年曾有过一波急速上涨,往后跟着产能的扩张,代价一齐调动,直到客岁下半年,代价显现反弹,行业内一批龙头公司接踵启动扩产。

  另一种阐明来自于当年相对宽松的并购条目。有给与采访的讼师提出,新华化工等原股东闭于避免同行比赛的答应,实在仍旧留下了“后门”。

  回查通告,新华化工等的整个答应为,正在持有天际股份股票时候,不从事对天际股份的分娩规划组成或也许组成比赛的生意或行动,如违反上述答应,将无前提放弃也许爆发同行比赛的生意,或以平允、平允的代价,正在妥贴机会将该等生意注入天际股份。

  “假使违反了答应,还能够把资产卖给上市公司,答应成了一句废话。”该讼师外现,正在并购行动中云云商定,相当罕睹。

  拘押部分也已谨慎到了此中蹊跷。深交所闭怀函也条件天际股份阐述公司与新华化工及实在质掌握人等相干方之间是否存正在涉及上述项方针相干和道或其他益处摆设,如有,需增补阐述该等事项是否执行了须要的审议次第和消息披露职守。

  据公然消息,正在所持股票解禁后,新华化工从来正在络续减持。本年1月至4月,新华化工及其一律作为人新昊投资累计减持天际股份595.42万股,占公司总股本的1.48%。


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